企业改制上市过程中涉及的中介机构及主要职责

 2009-9-28

企业改制上市是一项复杂的系统工程，具有很强的专业综合性，涉及承销、法律、财务、土地及资产评估等方面，决定了从事该业务的各种中介机构不可能独立完成工作，只有各中介都按质完成其专业工作，才能共同保障企业改制上市业务的顺利进行。

一、财务顾问

财务顾问在改制上市过程中起着总协调的角色，负责协助企业制订方案，负责与有关部门协调，负责与中介机构协调。

财务顾问的主要职责和工作如下：

1、  负责协助公司确定重组方案，拟订工作时间表；

2、  协助公司规范改制前3年（至少2个完整的会计年度）的财务；

3、  负责协会公司完成改制、发行上市、国有股审批的申报材料工作；

4、  负责与各中介机构协调；

5、  负责与各政府部门协调沟通；

6、  寻找战略投资者。

二、保荐机构（主承销商）

保荐机构一般为企业发行上市的主承销商，保荐机构在改制阶段负责改制的全面协调工作，在首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。在发行上市阶段，负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人规范动作、信守承诺、信息批露义务。

保荐机构（主承商）的主要职责和工作如下：

1、  制订改制上市的方案和时间表；

2、  与企业共同编制招股说明书；

3、  制作申报文件，出具保荐意见；

4、  对申报材料进行内核，并出具内核意见；

5、  在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见；

6、  与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定发行价格；

7、  组织承销团，确定销售价格。

三、律师事务所

律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。

律师的主要职责和工作如下：

1、  改制上市过程中需要的文件，包括股份公司设立的发起人协议、有关国有股权管理的法律意见书（如需要）、各种关联交易协议、起草公司章程及议事规则、股东（大）会董事会监事会的会议材料；

2、  股份公司辅导期的有关法律问题解决；

3、  股份公司发行上市的法律意见书；

4、  对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书；

5、  对发审会审核后是否存在重大事项出具法律意见书。

四、会计师事务所

会计师事务所对企业账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资等。

1、  改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的审计报告；