场外交易市场是为按有关法律、法规公开发行但又不能或不愿到证券交易所上市交易的证券提供流通转让的场昕，交易品种以未能在证券交易所上市的证券为主，种类繁多，主要包括：(1)不符合证券交易所上市标准的股票；(2)符合证券交易所上市标准但不愿在交易所上市的股票；(3)债券；(4)美国存托凭证等。

目前，美国的OTC市场是一个庞大的市场，通过计算机系统和电话连接起来，这一市场按层次高低分为全国证券交易商协会自动报价系统(NASDAQ)、场外交易市场公告板(OTCBB)、粉红单市场(pink sheets)以及第三市场、第四市场等。

纳斯达克(NASDAQ)：完全的电子证券交易市场，属全球第二大证券市场。

当时证券公司代理交易制，证券交易活跃。按上市公司大小分为全国板和小资本市场板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司NASDAQ是最大的OTC市场。

NASDAQ于1971年开始运行，当时为所有OTC市场的证券报价，后来其报价为证券等级提高，企业需要满足一定的条件才能在NASDAQ挂牌。NASDAQ挂牌公司数从一开始就超过了纽约证券交易所，成交金额在1999年也超过纽约证券交易所。NASDAQ市场又分为NASDAQ全国资本市场(NASDAQ NM)和NASDAQ小型资本市场(NASDAQ SCM)。在NASDAQ全国资本市场，世界范围内的许多大公司在此挂牌，除传统部门公司外，还有许多行业的新的、成长迅速、有前景的公司。NASDAQ小型资本市场的挂牌标准要比NASDAQ全国资本市场的挂牌标准宽松得多，主要是由新的、规模较小的公司组成，这个市场平均公司如果满足所要求的标准，它就可以转到NASDAQ全国资本市场。今天NASDAQ和纽约股票交易所交易上的区别正在消失，一半以上在交易所挂牌的公司股票都在NASDAQ注册和交易。

OTCBB市场：1990年6月由NASDAQ设立，为未能在NASDAQ上市的公司股票提供自动报价。OTCBB是一个受监管的报价服务系统，显示OTC证券的实时报价和成交量信息，它覆盖了国家的、地区的和外国的权益证券、权证、基金单位、美国存托凭证和直接参与项目等。1997年4月获得美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)的正式批准，直接由SEC和美国证券交易商协会(NASD)负责监管。1998年SEC与NASD合作颁布了新的资格规责，要求所有的在OTCBB市场报价的公司要报告财务状况，否则就要退到粉红单市场。1997—1999年，在OTCBB上报价的公司超过6000家，1999年7月至2000年6月，3000多家公司由于不符合新的资格规则而退到粉红单市场。2004年5月，在OTCBB上报价的公司有3305家，做市商有235家粉红单市场(Pink Sheets)：是一个私人机构，这个市场的名称起源于粉红色的单子，其股票的信息通过全国每日报价服务和国家行情局(NQB)的粉红色的单子发布。自2000年开始，NQB使用官方名称粉红单市场。自1911年，粉红单市场成为在OTC市场上交易的股票和债券的信息中心，为全国的做市商提供每天的OTC报价服务。1999年9月，该市场引进了以网络为基础的、实时报价的电子报价服务，提高了OTC市场交易的效率。在粉红单市场上，发行人不必向SEC提交财务报告，也没有对SEC或NASD必须履行的义务。粉红单市场的证券包括国家的、地区的和外国的公司股票、权证、基金单位、优先股及美国存托凭证(ADRs)等。

第三市场是指已在交易所上市的证券在场外交易，第四市场是指机构投资者之间通过计算机网络直接交易大规模的证券。

目前，美国证券市场上的证券种类约为5．5万种，其中，约4000多种在各证券交易所上市，其余的均在OTC市场交易。实践证明，美国完善、多层次的资本市场体系使得不同规模、不同需求的企业都可以利用资本市场进行融资、交易，获得发展机会，OTC市场在美国多层次资本市场体系中不可或缺。

 二、美国证券法律规范及结构