境外上市望断天涯路

　　国内创业板大门已经开启，但中国企业去境外上市的热情并未消退。企业境外上市，看上去很美。

　　“中国企业在海外演绎了很多成功神话。我们一开始就是严格按照海外上市结构来规划的。”订餐小秘书（中国）有限公司总经理刘力说。这家公司被外界称为“餐饮业的携程网”，虽然该公司目前已达到深交所创业板上市要求，且业绩较第一笔风险投资已增长10倍，但基于长期备战纳斯达克的考虑，刘力最终对国内创业板选择了观望。

　　当然，海外上市的另一重要原因是同行的出色表现。今年5月8日，订餐小秘书的美国同行Open Table在纳斯达克上市，该股上市首日以涨幅逾60%、32美元/股的收盘价靓丽登场，成为今年纳斯达克表现最为突出的科技股。这一幕让刘力心动不已。“它树立了一个榜样，也是我们的奋斗目标。”刘力说。

　　不过，从创业当初引进风险投资，到眼下真正要迈出海外上市这一步，刘力面临不少困惑。其中包括，IPO前按照国外税务和会计准则要求做账。“比如说，我销售了1200万元，只开了1000万元的发票，在国外是按1200万纳税，国内税务局会问，你200万元发票都没有开，交什么税？我是不是要在国内补税，这个问题我至今没有搞懂。”刘力说，“再如，美国会计制度要求给员工的期权计入成本，在国内则不需要，这个我也不理解。”

　　一些财务专家表示，境内外会计制度方面的差异可能导致一些企业去纳斯达克后业绩始终无法“改善”，从而沦为垃圾股并被迫退市。适应境外市场的财税规则，同时保持业绩的成长性，是赴境外上市企业必须跨越的一道关卡。

　　某会计师事务所所长吕旭明告诉中国证券报记者，由于美国证券交易委员会对IPO前拟上市公司要求苛刻，一些公司在经过长时间的辅导期后，仍面临不能上市的风险。为缩减上市时间，同时保证上市的成功率，不少国内企业通常会走一些“捷径”。比如，先在OTCBB（美国场外柜台交易系统）挂牌交易，有了交易纪录后更方便转主板上市。

　　但事实上，目前在美国OTCBB挂牌的70多家中国企业中，90%以上变成了垃圾股（股价在1美元以下），未能转入纳斯达克主板。就在一个月前，在美国纳斯达克上市仅一年的中国能源宣布主动退市。

　　“上市公司既要考虑能不能上，还要考虑业绩能不能持续跟上，也要考虑股价是否能维持1美元以上，否则就算上了也会被退市的。”吕旭明说。此外，上市公司本身的内部控制制度存在瑕疵、舞弊等情况，都可能成为退市的诱因。

　　吕旭明经手过多种境外上市案例，其中不乏成功者，但也有半途而废的。“有一家国内民营企业多年以来存在税务上的纰漏，后来想在境外上市。他们把以前少交的税全部补足，但美国的会计师还是不肯出具审计意见，其上市问题一直搁置着。”吕旭明说，“因为会计师和律师担心这家公司还有问题没有披露，从而带来连带责任。”

　　对于有意境外上市的国内企业，吕旭明建议说，这些企业在赴海外上市之前，一定作认真评估，一方面要始终严格执行国内规则，另一方面要学会适应国际规则，以免走弯路。(中国证券报 李中秋)