“新三板”挂牌条件与程序
2011-1-8
一、“新三板”挂牌条件
根据2009年7月新修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》的规定,非上市公司申请股份在代办系统挂牌的条件为:
(一)存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(二)主营业务突出,具有持续经营能力;
(三)公司治理结构健全,运作规范;
(四)股份发行和转让行为合法合规;
(五)取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函;
(六)协会要求的其他条件(主要指每股净资产不低于其股票面值)。
二、“新三板”挂牌程序
目前,监管层并未公布试点扩容方案,扩容之后的操作流程也有待明确,现只能以中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让程序为例简要介绍之。中关村科技园区非上市股份公司申请股份挂牌报价转让需履行以下程序:董事会、股东大会决议,申请股份报价转让试点企业资格,签订推荐挂牌报价转让协议,配合主办报价券商尽职调查,主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件,协会备案确认,股份集中登记,披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下:
(一)改制设立
有限责任公司须变更其组织形式为股份有限公司方可在三板市场挂牌报价转让。本阶段的主要工作内容为,拟定改制方案,聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议、起草公司章程等文件,设置相应的公司内部组织机构,从而完成股份有限公司的设立。
(二)公司董事会、股东大会决议
公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让,应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议,并提请股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。
(三)申请股份报价转让试点企业资格
公司要进行股份挂牌报价转让,须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定,公司申请时要提交如下文件:
1、公司设立批准文件;
2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请;
3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议;
4、企业法人营业执照(副本)及公司章程;
5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册;
6、高新技术企业认定文件。
同意申请的,中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。
(四)签订推荐挂牌报价转让协议
公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司,作为股份报价转让的主办报价券商,委托其推荐股份挂牌。此外,公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司,作为副主办报价券商,当主办报价券商丧失报价转让业务资格时,由其担任主办报价券商,以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议,明确三方的权利与义务。
根据协议,主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。
(五)配合主办报价券商尽职调查
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